前回は、まず、吸収合併の概要と打ち合わせの際の心構えをご紹介しました。
▼前回の記事はこちら▼
今回は、そのメリットとデメリットについて、ご紹介したいと思います。
吸収合併のメリット
◆取引先と個別に契約をまき直す手間が省ける
事業譲渡とは異なり、消滅会社の資産・負債・契約関係・従業員の雇用契約がまるっと存続会社に移転することになるため。
◆買収資金（キャッシュ）がなくても実行できる
消滅会社の株主に対して、対価として「存続会社の株式」を交付することが認められている（会社法749条1項2号）。
◆シナジー効果と組織の完全統合
完全に一つの法人になるため、管理コスト（決算や税務申告など）を一本化でき、経営の意思決定も迅速になる。
→重複部門の統合によるコスト削減、ノウハウの共有による業務効率化、事業規模拡大による競争力向上など、短期間で発現させやすい
吸収合併のデメリット
◆隠れたリスクも引き継ぐ可能性がある
包括承継はメリットである反面、消滅会社に隠れた債務（未払残業代、将来の損害賠償リスク、帳簿にない借入など）があった場合に、それも含めて存続会社が背負うことになってしまう。
→そういった債務がないか調査することが必要。
◆厳格な法定手続きとスケジュールを管理することが必要になる
会社法上、株主総会の特別決議や、債権者を守るための債権者保護手続き（官報公告や個別の催告など）（会社法789条、799条）が必須なため、どんなに急いでも最低1ヶ月以上の据置期間が必要であり、実行までに最短でも2ヶ月程度はかかってしまう。
◆許認可が引き継げない場合がある
すべての権利を引き継ぐとはいっても、行政上の「許認可（例：建設業、宅建業、飲食業など）」は、根拠法によっては合併によって当然には承継されず、事前または事後に再申請・変更届が必要になるケースがある。
◆統合後の社内摩擦（PMIにおける負担）
異なる社内ルール、人事評価制度、業務・システムを一つにするため、労務面での反発や現場の混乱が生じやすい。
→経営サイドは、従業員への丁寧な説明や、場合によっては外部からの人員確保が必要。
◆株主の持ち株比率の希薄化
合併の対価として新株を発行すると、既存株主の持ち株比率が低下してしまうため、割高な合併比率を実施する場合に、既存株主に不利益が生じるほか、株価に悪影響を与える可能性がある。
→合併比率の算定など専門家に相談することが不可欠。
そのほか、注意点としては、法務局への登録免許税のコストの確認（存続会社の資本金の額が増加する場合）や、事前事後の情報開示の義務履行があります。
会社法を熟知している司法書士が、貴社に寄り添って丁寧なヒアリングをしたうえで、貴社にとって最適な方法をご提案させていただきます。
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