令和3年のみなし解散(職権解散)と会社継続

 

会社法人の「みなし解散」をご存知でしょうか。

実は、令和3年12月に法務局で休眠会社等について整理作業が行われました。

https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00083.html

 

対象は、

  • 最後の登記をしてから12年経過している株式会社
  • 最後の登記をしてから5年経過している一般社団法人・一般社団法人

 

これらの会社法人で令和3年12月の期限までに

「まだ事業を廃止していない旨の届出」を法務局へ提出していなかった、

または必要な登記をしていなかった場合、職権で解散の登記がされています。

 

そもそも、役員任期は原則、株式会社であれば最低2年~最長10年、

一般社団法人等であれば任期は2年のため、その期間で必ず役員の変更(重任)の登記があるはずなのです!

そのため、事業をしている株式会社であれば10年以上、一般社団法人等であれば2年以上で、

登記をしていないなんてことはありえない…

 

そこで、今回の休眠会社・法人の整理作業が行われました。

その場合、会社の謄本の下部に、

「令和3年12月15日会社法第472条第1項の規定により解散」と記載されています。

みなし解散により、取締役及び代表取締役は退任状態、取締役会設置会社の事項は抹消されています。

(下線が引かれている)

(※監査役がいる会社の場合は、監査役は清算人を監査する必要があるため、残されています。)

 

会社を継続復活させる意思が無ければ、そのまま放置せず、清算結了の手続きを行います。

解散公告をして、清算結了の登記をして完了です。

 

実際に事業継続しているのに!(登記を怠っていただけ)という方は、

みなし解散の登記後3年以内に限り、

●解散したものとみなされた株式会社は、株主総会の特別決議によって、株式会社を継続

●解散したものとみなされた一般社団法人は社員総会の特別決議によって、

また、一般財団法人の場合は評議員会の特別決議によって、法人を継続

することができます。

 

そして、継続したときは、2週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。

 

<具体的な会社継続の登記内容(例)>

  • 法定清算人及び代表清算人の就任の登記 

    ※定款にて清算人の規定の有無を確認する必要あり

  • 会社継続の登記
  • 取締役、代表取締役、監査役の変更の登記

 

一度解散扱いになっているため、再度、印鑑届出や印鑑カード交付申請も同時にする必要があります。

 

また、これを機に会社の登記内容や定款を見直して、実体と合っているか整合性を確認し、

それに沿った内容に変更登記をすることも可能です。

(目的の変更や株券の発行の有無、等)

 

「みなし解散」になってしまっているが、会社法人を継続したいとお考えの方は、お気軽にご相談ください。

 

 

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